Colmare le settimane - ottobre 2019 | Katten Muchin Rosenman LLP - JD Supra

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La scorsa settimana, la Commodity Futures Trading Commission ha pubblicato una serie di insediamenti di azioni di esecuzione relative a violazioni di leggi e regole relative alla supervisione, spoofing, segnalazione e appropriazione indebita di informazioni proprietarie, nonché dell'obbligo di fornire alla CFTC informazioni veritiere e complete quando viene richiesto. La CFTC ha inoltre avviato un'azione di esecuzione nei confronti di un individuo per aver fornito informazioni fuorvianti ai commercianti di commissioni su più futures e ha fatto riferimento alle azioni o inazioni del personale addetto alla conformità in tre insediamenti con entità registrate. Separatamente, la corte d'appello federale considerando la richiesta della CFTC di un ordine del mandamus a seguito dell'insediamento di un'azione di esecuzione della CFTC contro due giganti del cibo ha reso pubblici tutti i documenti giudiziari rilevanti dopo che un tribunale federale distrettuale li aveva occultati in segreto da metà agosto. Di conseguenza, i seguenti argomenti sono trattati nell'edizione di questa settimana di Colmare la settimana:

  • La CFTC risolve una valanga di azioni di esecuzione in caso di mancata supervisione, spoofing, segnalazione di violazioni e fornitura di informazioni fuorvianti a CFTC e FCM (include Conformità alle erbacce e La mia opinione);
  • L'inquisizione della corte distrettuale è illegale sostiene che la CFTC si oppone alla potenziale scoperta di un disprezzo e ad altre sanzioni derivanti dall'attuazione di una transazione con due giganti del cibo (include La mia opinione);
  • La Blockchain Technology Company accetta di pagare $ 24 milioni per risolvere le accuse della SEC di un'offerta illegale iniziale di monete (include Erbacce legali):

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Versione dell'articolo:

La CFTC risolve una valanga di azioni di esecuzione in caso di mancata supervisione, spoofing, segnalazione di violazioni e fornitura di informazioni fuorvianti a CFTC e FCM:

La Commodity Futures Trading Commission ha avviato e risolto molteplici azioni di contrasto la scorsa settimana - a cavallo tra la fine dell'anno fiscale 2019 di settembre 30 - che presumevano l'incapacità di sorvegliare, falsificare, denunciare violazioni, appropriazione indebita e fornire informazioni fuorvianti alla Commissione e ai futures commissionare commercianti. In tre questioni, la CFTC ha anche citato il ruolo del dipartimento di conformità dell'azienda o del personale di conformità come potenzialmente contribuente alle presunte violazioni dell'entità.

Presunto mancato controllo

RBC Capital Markets LLC - un commerciante registrato di commissioni su futures e una consociata indiretta interamente posseduta dalla Royal Bank of Canada - ha accettato di pagare una multa di $ 5 milioni alla CFTC per aver presumibilmente impegnato in 385 casi di vendite di lavaggi che comportano scambi di transazioni fisiche nei prodotti su tassi di interesse da dicembre 2011 a ottobre 2015. Secondo il CFTC, queste transazioni sono state effettuate da conti proprietari che non sono stati controllati in modo indipendente al fine di spostare posizioni tra loro perché RBCCM "credeva che il [Chicago Mercantile Exchange] lo permettesse, ed era meno costoso e amministrativamente ingombrante rispetto ad altre opzioni per gestire il rischio ".

La CFTC ha affermato che queste presunte transazioni illecite si sono verificate perché RBCCM (1) non ha implementato una serie di politiche e procedure di RBC nonostante RBC utilizzasse un approccio a livello aziendale per supervisionare le sue filiali e (2) non avesse un processo per garantire che i dipendenti hanno esaminato e seguito il manuale di conformità di RBC. Inoltre, il manuale non ha espressamente stabilito i requisiti degli EFP fino a circa marzo 2017, e RBCCM non ha svolto alcuna formazione in merito agli EFP per i commercianti di futures o il personale operativo fino a circa 2015 di maggio, ha affermato il CFTC.

La CFTC ha inoltre affermato che, in risposta a un ordine di consenso 2014 tra CFTC e RBC relativi a presunti lavaggi e transazioni fittizie (fare clic qui per accedere), RBC ha delegato alle responsabilità di sorveglianza di RBCCM per determinate transazioni future, comprese le transazioni fuori borsa eseguite in gli Stati Uniti. La CFTC ha riconosciuto che RBCCM ha implementato un programma di sorveglianza elettronica in risposta e si aspettava che il suo responsabile della conformità dei futures valutasse e chiudesse tutti gli avvisi. Tuttavia, addebitato al CFTC, l'addetto alla conformità dei futures non è mai stato incaricato di eseguire questi compiti e l'impresa non è riuscita a garantire che i compiti fossero completati. Il CFTC ha affermato che il responsabile della conformità "ha esaminato solo in modo rapido gli avvisi selezionati" e, in un caso, ha chiuso un avviso in cui un EFP è stato eseguito dallo stesso operatore commerciale RBCCM su entrambe le parti "perché non è riuscito a effettuare alcuna indagine". Sebbene RBCCM si auto- ha segnalato i suoi problemi relativi alle vendite di lavaggi a gennaio 2016, il CFTC ha anche affermato che RBCCM e RBC non hanno prodotto prontamente record relativi all'auto-rapporto quando richiesto dal CFTC.

Il CFTC ha accusato RBCCM di violazioni della legge applicabile e dei regolamenti CFTC pertinenti per mancata supervisione; lavare le vendite e condurre EFP non conformi alle regole ECM; mancata presentazione o presentazione tempestiva alla Commissione di cinque rapporti sull'esposizione al rischio richiesti da 2014 a 2016 (fare clic qui per accedere alla regola CFTC 1.11 (e) (2)); mancata divulgazione di alcuni problemi di conformità materiale nelle relazioni annuali del responsabile della conformità 2015 e 2016 (fare clic qui per accedere alla regola CFTC 3.3 (e)); e la mancata conservazione e produzione di determinati record richiesti.

Oltre ad accettare di pagare un'ammenda, la RBCCM ha acconsentito a una serie di impegni espressi a risolvere l'azione di esecuzione della CFTC.

Presunto spoofing

Quattro entità e un individuo sono stati accusati di falsificazione in più occasioni dal CFTC e hanno concordato multe per un totale di $ 5.5 milioni per risolvere le accuse del CFTC. In molti casi, la CFTC ha riconosciuto agli intervistati la risoluzione anticipata della loro azione di esecuzione e / o cooperazione nel richiedere un'ammenda inferiore.

In un'azione contro la Mitsubishi International Corporation, ad esempio, la CFTC ha accusato un commerciante dell'azienda di effettuare numerose transazioni di spoofing riguardanti i futures su argento e oro scambiati su Commodity Exchange, Inc. da circa 2016 di aprile a 2018 di gennaio. La CFTC ha affermato che, in centinaia di occasioni, il trader ha effettuato un ordine reale su un lato del mercato - in genere riducendo al minimo le sue dimensioni visibili posizionandolo come ordine di un iceberg - e quindi effettuato un ordine più grande o una serie di ordini dall'altro lato del mercato che non intendeva eseguire; invece, ha cercato di spostare il mercato nella direzione del suo vero ordine. Dopo che il suo ordine originale è stato eseguito in tutto o in parte, il trader ha annullato l'ordine (i) di spoofing, addebitato alla CFTC.

La CFTC ha espressamente riconosciuto che Mitsubishi ha sospeso il commerciante non appena ha scoperto le sue attività e ha riferito il suo comportamento alla Commissione. L'azienda ha inoltre avviato una revisione dei suoi sistemi e controlli e implementato misure per migliorare il suo programma di conformità e sorveglianza.

Infrazioni dichiarate di segnalazione

La CFTC ha accusato cinque rivenditori di swap di presunti inadempienze nel rispetto di determinati requisiti di rendicontazione ai sensi delle norme CFTC. Questi includevano obblighi riguardanti la rendicontazione pubblica in tempo reale, la disponibilità pubblica delle transazioni di swap e dei dati sui prezzi e la segnalazione dei dati di creazione e di continuazione ai repository di dati di scambio registrati (fare clic qui per accedere alla parte 43 e qui per la parte 45 delle regole del CFTC) come requisiti di reporting di grandi operatori associati a scambi di materie prime (fare clic qui per la regola CFTC 20.4 e qui per la regola CFTC 20.7). Le imprese sono state inoltre accusate di non aver corretto i dati di scambio errati precedentemente segnalati.

Le cinque aziende hanno risolto le azioni di controllo della CFTC accettando di pagare, in totale, $ 5.3 milioni. La CFTC ha osservato, in alcuni casi, che gli sforzi di cooperazione e bonifica delle imprese hanno comportato multe inferiori.

In un'azione di esecuzione, la CFTC ha inoltre addebitato a HSBC Bank, NA di non aver designato un organo di governo del rivenditore di swap per valutare e approvare le politiche e le procedure di gestione del rischio del dealer di swap e di non identificare e considerare separatamente alcuni rischi associati alla sua attività di dealer di swap (al contrario alle sue attività non swap) da gennaio 2013 a novembre 2015. (Fare clic qui per accedere alla Regola 23.600 della CFTC e qui per la Regola 23.603.)

In un'altra azione di contrasto, la CFTC ha affermato che i presunti problemi di segnalazione della Northern Trust Company erano attribuibili al suo "fallimento nel dedicare adeguata attenzione e risorse alle soluzioni di segnalazione". Oltre a segnalare violazioni, la CFTC ha accusato la Northern Trust di non aver supervisionato (fare clic su qui per accedere a CFTC Rule 23.602). La CFTC ha affermato che la disgregazione della supervisione di Northern Trust è stata aiutata, in parte, perché l'impresa “ha assunto ripetutamente personale addetto alla conformità per il [rivenditore di swap] che possedeva una certa esperienza nel settore finanziario e regolamentare, ma mancava delle competenze tecniche specifiche necessarie per garantire [il rivenditore di swap] conformità."

Separatamente, la CFTC ha addebitato a due società agroalimentari - Intergrain SA e CHS Inc. - l'incapacità di presentare tempestivamente rapporti 204 del CFTC accurati mensilmente, come richiesto per supportare il loro stato dichiarato di copertura di determinate posizioni future su prodotti agricoli. (Fare clic qui per accedere alla Regola 19.01 di CFTC). La CFTC ha affermato che Intergrain non è riuscito a presentare il file tempestivamente richiesto nei rapporti 204 di CFTC Form in occasioni 13 da dicembre 2017 a luglio 2019, mentre CHS non ha presentato rapporti accurati su occasioni 37 da gennaio 2016 a gennaio 2019.

CHS in precedenza era stato sanzionato dalla CFTC per le violazioni della presentazione del modulo CFTC 204 a marzo 2016; come parte della sua soluzione al momento, ha acconsentito ad adempiere pienamente ai requisiti di segnalazione della CFTC. (Fare clic qui per lo sfondo nell'articolo "Un altro non registrante sanzionato dalla CFTC per non aver presentato rapporti mensili accurati sulle posizioni in contanti" nell'edizione 13, 2016 di marzo di Colmare la settimana.) Secondo il CFTC, CHS ha riportato da sé i suoi nuovi problemi a maggio 2018; al momento, ha stabilito che queste nuove emissioni erano iniziate prima dell'emissione dell'ordine 2016 di marzo della CFTC.

Appropriazione indebita addebitata

La CFTC ha avviato e risolto azioni di contrasto nei confronti di Classic Energy LLC, un broker di introduzione registrato, e Mathew Webb, suo ex fondatore, presidente e unico membro, per aver presumibilmente frodato i clienti di Classic eseguendo operazioni di blocco 63 tra clienti e un account proprietario classico basato su non pubblico informazioni e per le negoziazioni con i clienti di Classic in blocco, senza rivelare che Classic stava agendo come controparte e non come broker - la categoria che i clienti si aspettavano. La CFTC ha anche accusato Classic di non aver conservato i registri delle negoziazioni di blocchi e di non aver supervisionato. Tra le altre cose, la CFTC ha affermato che il responsabile della conformità di Classic non ha condotto controlli sufficienti su un sistema utilizzato da una terza parte conservata per mantenere la registrazione audio delle operazioni a blocchi per Classic per garantire che le comunicazioni fossero preparate e mantenute come richiesto.

Classic e Mr. Webb hanno concordato di pagare una multa complessiva di US $ 1.5 milioni per risolvere l'azione di contrasto della CFTC. Webb ha inoltre accettato di distribuire le entrate di US $ 413,065 (compensato da eventuali estromissioni precedentemente rimesse a ICE Futures US), nonché di non negoziare su alcuna entità registrata dalla CFTC né di intraprendere attività che richiedono la registrazione CFTC almeno fino a giugno 3, 2022.

I due imputati nella causa CFTC erano precedentemente soggetti ad azioni disciplinari e risoluzioni riguardanti gli stessi fatti asseriti sottostanti con la National Futures Association e l'IFUS. (Fare clic qui per i dettagli nell'articolo "Uso improprio delle informazioni commerciali del blocco clienti e risultato del guasto della registrazione del telefono nelle sanzioni NFA contro più parti" nell'edizione 9, 2019 di giugno Colmare la settimana.)

Fornitura di informazioni fuorvianti presunte

Due persone hanno risolto le azioni presentate dalla CFTC che hanno affermato di aver fornito dichiarazioni fuorvianti durante le indagini dell'agenzia. In un terzo caso, un trader ha risolto un'azione giudiziaria nei suoi confronti perché ha indotto in errore più commercianti di commissioni sui futures in merito al vero proprietario dei conti delle entità aziendali.

Nelle azioni di contrasto contro Rafael Novales e Coby Tresner, la CFTC ha accusato le persone di aver fornito alla Commissione una dichiarazione falsa o fuorviante in relazione a un fatto materiale o di omettere di fornire in una dichiarazione informazioni materiali per non rendere la dichiarazione fuorviante. (Fare clic qui per accedere a Commodity Exchange Act § 6 (c) (2), 7 USC § 9 (2).)

La CFTC ha affermato che, in relazione alle sue indagini su un broker di introduzione che lo impiegava, il signor Novales all'inizio ha dichiarato durante un'intervista di avere sempre le autorizzazioni espresse dei clienti quando ha effettuato gli ordini, ma in seguito, sotto giuramento, ha detto che a volte ha effettuato ordini per i clienti solo dopo aver lasciato messaggi vocali sui loro dispositivi di risposta al telefono. La CFTC ha accusato il Sig. Novales solo di aver rilasciato una dichiarazione falsa e ha accettato di accettare una multa di $ 50,000 da parte sua per risolvere le sue accuse. La CFTC ha accusato il signor Novales di non aver subito altre violazioni.

Separatamente, la CFTC ha affermato che il sig. Tresner ha rilasciato false dichiarazioni alla CFTC quando, durante un'intervista con il personale della Commissione, ha identificato una sola persona dalla quale ha ricevuto fondi per scambiare futures su materie prime quando gli è stato chiesto di identificare tutte queste persone. Più tardi, quando il personale della Commissione ha indicato di conoscere almeno altre due persone, il signor Tresner ha ammesso di aver ottenuto fondi anche da quelle altre due persone. La CFTC ha affermato che il sig. Tresner ha sottratto i fondi di tutte e tre le persone a proprio vantaggio. La CFTC ha accusato il sig. Tresner di frode, agendo senza adeguate registrazioni e facendo dichiarazioni false o fuorvianti alla Commissione. Il CFTC ha affermato che la correzione del sig. Tresner della sua testimonianza fuorviante non ha esonerato i suoi errori in quanto "è stato spinto da un'ulteriore inchiesta del personale della Commissione". Il sig. Tresner ha accettato di pagare la restituzione di $ 55,000 a tre persone; pagare una multa di US $ 250,000; e di essere permanentemente interdetto dalla negoziazione di qualsiasi entità registrata dalla CFTC e dall'essere registrato presso la CFTC in qualsiasi modo per risolvere gli addebiti della CFTC.

Infine, Aron Seidenfeld ha acconsentito a pagare una multa di US $ 160,000 per estinguere le accuse della CFTC per aver reso dichiarazioni false a più FCM in merito alla proprietà dei conti che ha aperto. Secondo il CFTC, il signor Seidenfeld era il fiduciario di un trust irrevocabile che possedeva tre entità societarie. Dopo aver sostenuto un debito non garantito di $ 2.1 milioni in un FCM per una delle sue società, il signor Seidenfeld ha aperto conti presso altri FCM per le altre società. Tuttavia, ai successivi FCM, il signor Seidenfeld non ha rivelato la fiducia come proprietario delle altre società o se stesso come controllore. Ognuna delle altre due società ha subito perdite complessive in altri due FCM di circa US $ 540,000.

Il CFTC ha accusato che la presunta disonestà del signor Seidenfeld nel non identificare correttamente la proprietà e il controllo della sua società costituiva un dispositivo ingannevole o un pignoramento in relazione a contratti futures, un errore significativo e un atto o una pratica che fungeva da frode o inganno sugli FCM in violazione della legge applicabile e della norma CFTC. (Fare clic qui per accedere a CEA § 6 (c) (1), 7 USC § 9 (1) e qui per la regola CFTC 180.1 (a) (2) e (3).)

Seidenfeld ha anche accettato un divieto di negoziazione 90-day sui mercati regolamentati dalla CFTC e dalla registrazione presso la Commissione in qualsiasi modo per risolvere l'azione di esecuzione della CFTC.

Conformità alle erbacce: La CFTC mantiene un ampio programma di segnalazione di grandi operatori commerciali che deve essere rigorosamente rispettato dalle entità segnalanti. Per i futures e le relative opzioni, i dati relativi ai grandi commercianti devono essere forniti alla Commissione dai commercianti delle commissioni sui futures e dai broker stranieri. In generale, se alla fine della giornata un'impresa che redige il bilancio ha un cliente con una posizione pari o superiore al livello di segnalazione della Commissione in un singolo mese di scadenza di future o opzioni, l'impresa deve segnalare tutti delle posizioni del cliente in futures e opzioni in quella materia prima, indipendentemente dalle dimensioni delle posizioni negli altri mesi. (Fare clic qui per gli attuali livelli di reporting CFTC per i futures.) Allo stesso modo, i membri di compensazione e i rivenditori di swap sono tenuti a presentare quotidianamente i report dei trader di grandi dimensioni CFTC per swap e swap di materie prime fisiche quando le loro posizioni superano l'equivalente dei contratti future su 50 (tali swap e gli swaption devono riguardare determinati contratti futures agricoli ed esenti coperti; fare clic qui per accedere a un elenco di contratti coperti pertinenti). La relazione deve includere alcune informazioni richieste in un formato richiesto dalla Commissione, compresa la conversione di posizioni swap in contratti futures a livelli equivalenti. (Fare clic qui per accedere all'utile pubblicazione CFTC "Rapporti per grandi commercianti per scambi di merci fisiche: guida alla divisione di supervisione del mercato per i rapporti della parte 20" pubblicato a giugno 22, 2015.)

Separatamente, le persone che negoziano futures in uno qualsiasi dei contratti futures per i quali la CFTC ha stabilito limiti di posizione espressa devono essere consapevoli del loro potenziale obbligo di presentare Form 204 alla CFTC se sono hedger e superano tali livelli, ad eccezione delle persone che commerciano cotone che possono hanno requisiti aggiuntivi nel modulo 304. (I futuri rilevanti sono quelli che coinvolgono mais e mini-mais, avena, soia e mini-soia, grano e mini-grano, olio di soia, farina di soia, grano duro rosso primaverile, cotone n. 2 e grano duro invernale; fare clic qui per accedere alla regola CFTC 150.2.)

Modulo 204 CFTC (Estratto delle posizioni in contanti in cereali, semi di soia, olio di soia e farina di soia) e parti I e II del modulo 304 (Estratto delle posizioni in contanti in cotone - Posizioni in contanti a prezzo fisso) devono essere depositati da chiunque detenga o controlli una posizione in eccesso rispetto ai pertinenti limiti federali di posizione speculativa che costituisce una posizione di copertura in buona fede ai sensi delle norme CFTC. Questi documenti devono essere preparati alla chiusura dell'attività l'ultimo venerdì di ogni mese rilevante.

La parte III del modulo 304 CFTC (cotone a prezzo fisso "On-Call") deve essere archiviata da qualsiasi commerciante o commerciante di cotone che detiene una cosiddetta posizione da segnalare in cotone (vale a dire, in base a livelli da segnalare da parte di grandi commercianti; attualmente si tratta di contratti 100 ) indipendentemente dal fatto che costituisca o meno una copertura in buona fede. Il modulo 304 (parte III) deve essere preparato alla chiusura delle attività ogni venerdì e ricevuto dalla CFTC a New York entro il secondo giorno lavorativo successivo alla data del rapporto.

Il modulo 204 deve essere ricevuto dalla CFTC a Chicago entro il terzo giorno lavorativo successivo alla data del rapporto, mentre le parti I e II del modulo 304 devono essere ricevute dalla Commissione a New York entro il secondo giorno lavorativo dopo la data del rapporto.

(Fare clic qui per accedere alle regole CFTC applicabili relative ai moduli 204 e 304. Fare clic qui per accedere a un avviso CFTC 2013 sul modulo 304.)

Il CFTC ha proposto modifiche ai suoi Form 204 e 304 come parte delle sue proposte riproposte che stabiliscono limiti di posizione per i contratti futures su materie prime core di 25 e loro futures, opzioni e swap economicamente equivalenti. (Fare clic qui per i dettagli in 19, 2016 di dicembre Consultivo "CFTC finalizza le regole di aggregazione e ripropone le regole sui limiti di posizione" di Katten Muchin Rosenman LLP.)

La mia opinione: Dalla valanga di fine anno fiscale della CFTC emergono due chiari messaggi sugli insediamenti di applicazione: non indurre in errore e sii consapevole se sei un responsabile della conformità.

In precedenza, avrebbe dovuto essere inteso che il fuorviante CFTC o un'organizzazione di autoregolamentazione poteva essere considerata una violazione della legge da parte della CFTC. Ora, tuttavia, fuorviare un dichiarante, come un FCM, potrebbe anche essere considerato una violazione della legge.

Separatamente, in tre azioni distinte la CFTC ha fatto riferimento agli atti del dipartimento di conformità e / o di un responsabile della conformità per aver contribuito alle presunte violazioni sostanziali di un dichiarante. Questa maggiore attenzione al ruolo dei responsabili della conformità in generale, unita agli obblighi espliciti del responsabile della conformità ai sensi delle norme CFTC, è una bandiera di avvertimento. (Fare clic qui per gli obblighi dei CCO nella CFTC Rule 3.3 (d).)

Questa storia è stata modificata in seguito alla pubblicazione per correggere la multa aggregata e il numero di intervistati nella sezione Allegati spoofing.

Per poco:

  • DiUn'inquisizione rigorosa da parte della Corte è illegale sostiene che la CFTC si oppone alla potenziale scoperta di un disprezzo e ad altre sanzioni derivanti dall'applicazione delle misure di transazione con due giganti del cibo: La scorsa settimana, la luce solare è stata fatta entrare nel procedimento giudiziario distrettuale federale precedentemente chiuso relativo a una richiesta di due principali aziende di trasformazione alimentare per un ordine di disprezzo e altre sanzioni contro la Commodity Futures Trading Commission e la richiesta della CFTC di un ordine mandamus contro il relativo giudice del tribunale distrettuale federale, a seguito della risoluzione di un'azione di esecuzione da parte della CFTC contro le imprese.

Le società - Kraft Foods Group, Inc. e Mondelez Global LLC - hanno affermato che il CFTC da parte dei suoi commissari e del personale ha volutamente violato un ordine di mutuo accordo congiunto contenuto in un ordine che regolava l'azione di esecuzione, mentre il CFTC ha chiesto un ordine da un ricorso federale tribunale che vieta al giudice del tribunale distrettuale federale competente di condurre una presunta udienza inquisitoria che sarebbe della natura di un procedimento penale. In risposta, la Corte d'appello degli Stati Uniti per il settimo circuito ha sospeso tutti i procedimenti presso il tribunale distrettuale federale, in attesa dell'esame della petizione della CFTC. (Fare clic qui per lo sfondo nell'articolo "Ritardi della corte d'appello Considerazione del tribunale distrettuale CFTC su addebiti e promesse Archiviazione in assenza di legge o privilegio esecutivo" nell'edizione 29, 2019 di settembre di Colmare la settimana.)

Fino alla settimana scorsa, tutti i documenti e le trascrizioni della corte distrettuale e dei procedimenti della corte d'appello erano stati non pubblici; la corte d'appello ha aperto i file in ottobre 2.

Secondo il CFTC in una petizione per Writ of Mandamus presentata il 13 di settembre, un ordine appropriato dovrebbe emettere perché il tribunale distrettuale ha proposto un'audizione probatoria in risposta alla mozione di disprezzo civile degli imputati che sarebbe della natura di un procedimento penale. Questo perché il giudice federale competente - l'On. John Blakey - ha suggerito che il risultato dell'udienza probatoria proposta potrebbe essere un "rinvio a un disprezzo criminale [o] una sanzione punitiva per dissuadere il potenziale futuro comportamento illecito che non sarebbe un disprezzo civile", ha affermato la Commissione. Il CFTC ha affermato che se il giudice Blakey ritenesse che il CFTC potesse aver commesso un disprezzo criminale, il corso corretto sarebbe quello di sottoporre la questione a un pubblico ministero "piuttosto che assumere un ruolo inquisitorio inappropriato per il ramo giudiziario". Sebbene il giudice del tribunale distrettuale abbia definito il in attesa di essere ascoltato come "una domanda di scuola di legge", costringendo l'apparizione di tre commissari, tra cui il presidente della CFTC, il direttore della divisione di controllo e cinque membri dello staff del CFTC DOE, e minacciando sanzioni penali, ha trasformato l'udienza in un criminale i procedimenti che richiedono una gamma completa di "protezioni costituzionali, incluso il diritto alla consulenza, prove oltre ogni ragionevole dubbio, avviso adeguato della condotta specifica da vietare e sanzione imposta e, in molti casi, il diritto a un processo con giuria", hanno osservato Commissione.

Inoltre, una componente critica dell'affermazione di disprezzo civile degli imputati è che le dichiarazioni rilasciate da due commissari - Rostin Behnam e Dan Berkovitz - al momento della transazione costituivano una violazione dell'ordine che vincolava le parti. La CFTC ha affermato che i commissari non possono essere legalmente esclusi dall'emissione di opinioni concordanti e, in ogni caso, non erano parti dell'ordine di transazione. La CFTC ha sostenuto alla corte d'appello che tale questione dovrebbe essere determinata esclusivamente sulla base della lingua dell'ordine di transazione stesso e non richiede la presenza di commissari in un'audizione probatoria.

Nella sua petizione, la CFTC ha anche richiesto che, qualora la corte d'appello autorizzasse l'udienza probatoria a procedere, al giudice Blakey fosse proibito di presiedere la questione e invece fosse nominato un altro giudice.

Gli imputati hanno tempo fino a ottobre 7 per rispondere alla petizione della CFTC.

In precedenza, gli imputati contestavano le posizioni della CFTC. Hanno discusso nei documenti e nelle riunioni davanti al giudice del tribunale distrettuale che la CFTC agisce solo attraverso i suoi commissari e altri dipendenti e, di conseguenza, l'ordine di bavaglio nell'accordo era vincolante per i commissari. Inoltre, la disposizione di legge citata dalla Commissione a sostegno del requisito secondo cui i commissari devono essere in grado di rilasciare dissensi, concorsi o pareri separati in relazione a pubblicazioni ufficiali emesse dalla Commissione si applica solo ai pareri della Commissione relativi a richieste di bilancio e raccomandazioni legislative al Congresso comitati. (Fare clic qui per accedere alla pertinente norma di legge, Commodity Exchange Act § 2 (a) (10) (C), 7 USC § 2 (a) (10) (C).)

Gli imputati hanno anche affermato in precedenza che, prima di finalizzare l'ordine di transazione, un funzionario della CFTC aveva detto agli imputati che due commissari si opposero all'inclusione di un ordine di bavaglio vincolante per la Commissione e ne chiedevano la rimozione. Sostennero che il funzionario affermava che, per i commissari, si trattava solo di una questione di principio e non intendevano rilasciare dichiarazioni. Gli imputati hanno respinto la richiesta del funzionario. Inoltre, hanno sostenuto gli imputati, in nessun momento il funzionario ha rivelato che lui, chiunque altro nella pertinente divisione CFTC o qualsiasi commissario credesse che i commissari non sarebbero stati vincolati dall'ordine di bavaglio nell'insediamento CFTC. Gli imputati sostengono che questi episodi dimostrano la deliberata abrogazione da parte dei commissari e della CFTC degli obblighi e della malafede dell'ordine del bavaglio.

Secondo le trascrizioni rilasciate di una conferenza di transazione dinanzi al giudice Blakey, le parti hanno concordato tutti i termini dell'ordine di risoluzione del consenso di marzo 22, 2019, incluso l'ordine del bavaglio congiunto, l'inclusione di nessuna constatazione di fatti o conclusioni della legge e un US $ 16 milioni di multa a carico degli imputati. I rappresentanti della CFTC hanno chiarito, tuttavia, che la Commissione non ha potuto formalmente concordare l'ordine fino alla firma dei suoi commissari.

Gli imputati hanno sostenuto che la CFTC ha violato l'ordine del bavaglio incluso nell'ordine di transazione risolvendo l'azione di esecuzione della CFTC addebitando alle due società la manipolazione o il tentativo di manipolare il prezzo del contratto di futures sul grano 2011 di dicembre negoziato nel Consiglio di Commercio di Chicago e grano in contanti. Gli imputati hanno affermato che la CFTC ha immediatamente ignorato l'ordine del bavaglio quando ha pubblicato un comunicato stampa, una dichiarazione formale e una dichiarazione di due commissari contemporaneamente alla sua pubblicazione di agosto 15 dell'ordine di risoluzione del consenso. (Fare clic qui per i dettagli relativi a questa controversia nell'articolo "Disprezzo e sanzioni dell'udienza contro la CFTC derivante dalla risoluzione dei reclami di manipolazione ritardata a 2 di ottobre" nell'edizione 2, 2019 di settembre di Tra i ponti.)

La mia opinione: Upton Sinclair ha scritto una volta “[i] f ti piacciono le leggi e le salsicce. . . non dovresti mai guardare nessuno dei due. ”Tuttavia, lo stesso principio non si applica alle decisioni giudiziarie che implicano accuse di cattiva condotta contro un'unità governativa. In una democrazia come la nostra, non importa quanto il processo sia cacofonico, la luce del sole è fondamentale per l'elaborazione di leggi e regole che possono avere un impatto sulla nostra vita e altrettanto importante per gli esiti giudiziari che forniscono informazioni sul comportamento delle agenzie governative che sono incaricate di far rispettare tali leggi e regole. La scorsa settimana, la Court of Appeals for the Seventh Circuit ha pubblicato correttamente tutti i documenti relativi alla controversia tra la CFTC e gli imputati relativi all'adesione della Commissione all'ordine comune di bavaglio contenuto in un ordine di accordo di transazione tra le parti. Ora lascia che il processo di giustizia lavori per determinare i meriti della posizione di ciascuna parte in piena vista.

  • Blockchain Technology Company accetta di pagare $ 24 milioni per risolvere le accuse della SEC di un'offerta illegale iniziale di monete: Block.one, una società tecnologica e sviluppatrice del software EOSIO, ha accolto le accuse sollevate dalla Securities and Exchange Commission secondo cui si era impegnata in un'offerta illegale di titoli alle persone statunitensi quando ha condotto un'offerta iniziale di monete tra giugno 2017 e giugno 2018. La SEC ha affermato che, durante il periodo rilevante, la società ha offerto e unico 900 milioni di token digitali EOS ERC-20 in cambio di etere valutato superiore a "diversi miliardi di dollari". La SEC ha affermato che i token digitali erano titoli ai sensi della legge statunitense, come prescritto dalla storica sentenza della Corte suprema 1946 SEC v. WJ Howey e il rapporto investigativo 2017 della SEC in merito Il DAO. (Fare clic qui per accedere a una copia del Howey decisione e qui per lo sfondo Il DAO nell'articolo "SEC rifiuta di perseguire l'emittente di token digitali che ritiene titoli non emessi in conformità con le leggi statunitensi sui titoli" nell'edizione 26, 2017 di luglio di Tra i ponti.)

Nel suo ordine, la SEC ha riconosciuto, tuttavia, che l'offerta di token digitali di Block.one è iniziata prima dell'emissione della SEC Il DAO relazione investigativa e che l'impresa ha adottato misure esplicite per impedire a persone statunitensi di partecipare all'ICO. La SEC ha affermato, tuttavia, che Block.one ha chiarito che i proventi della sua ICO sarebbero stati utilizzati per pagare le spese generali amministrative e operative e per finanziare lo sviluppo della sua attività di consulenza blockchain. Inoltre, ha affermato la SEC, la società si è impegnata in attività di vendita diretta a persone statunitensi, tra cui la partecipazione a un'importante conferenza a New York City a maggio 2017 per promuovere Block.one e la pubblicità di EOSIO, all'epoca, su un grande cartellone pubblicitario a Times Square .

Block.one ha accettato di pagare una multa di US $ 24 milioni per risolvere le accuse della SEC.

I token digitali ERC-20 pertinenti inizialmente emessi da Block.one nell'ambito del suo ICO non sono più in circolazione. Sono diventati fissi e non trasferibili dopo la chiusura dell'ICO di Block.one. I titolari dovevano registrare la proprietà dei token digitali ERC-20 per ricevere token EOS di valore equivalente emessi tramite il software EOSIO.

Contemporaneamente all'inserimento del suo ordine di regolamento, Block.one ha richiesto e ottenuto una deroga da parte della SEC da qualsiasi divieto di fare affidamento sui regolamenti SEC A o D al fine di emettere titoli esenti dai normali requisiti di registrazione. (Fare clic qui per accedere all'ordine della SEC che concede la rinuncia e qui per la richiesta di rinuncia di Block.one.) Block.one ha anche pubblicato un comunicato stampa in cui afferma che ritiene che l'azione della SEC "evidenzi l'impegno costante di Block.one per la conformità e le migliori pratiche nella Stati Uniti e in tutto il mondo. ”(Fare clic qui per accedere alla dichiarazione stampa completa di Block.one.)

Erbacce legali: Come parte del suo accordo con Block.one, la SEC non ha richiesto un'offerta di restituzione agli investitori nel proprio ICO o la registrazione dei relativi token digitali. Si tratta di una deviazione dai recenti casi di addebito di ICO non fraudolenti e assistenza al personale della SEC.

Nel febbraio 2019, Gladius Network LLC ha accolto le accuse della SEC secondo cui la sua offerta iniziale di gettoni GLA destinati a essere utilizzati come valuta per il suo servizio di sicurezza informatica abilitato alla blockchain costituiva un'offerta di titoli non registrati in violazione della legge applicabile. Per risolvere le accuse della SEC, Gladius ha accettato di registrare i token GLA come classe di sicurezza e di compensare gli investitori, tra le altre imprese. Tuttavia, la SEC non ha inflitto ammende a Gladius a causa delle misure correttive dell'azienda, inclusa l'autodichiarazione di una possibile violazione della legge sui titoli e la cooperazione con il personale della SEC. (Fare clic qui per lo sfondo nell'articolo "Il promotore ICO risolve l'azione di imposizione della SEC per nessuna sanzione in seguito a violazioni della legge sui titoli potenziali in grado di riferire autonomamente" nell'edizione 24, 2019 di febbraio Colmare la settimana.)

Nel mese di novembre 2018, la SEC ha presentato e concluso due azioni di contrasto nei confronti di emittenti di ICO - Carrier EQ Inc. d / b / a / AirFox e Paragon Coin, Inc. - per violazione dei requisiti di registrazione dei titoli. Questi casi hanno rappresentato la prima volta che la SEC ha valutato ammende in relazione a un ICO non fraudolento.

Per risolvere queste azioni, ciascun intervistato ha accettato di pagare una multa di US $ 250,000, presentare una dichiarazione di registrazione presso la SEC e rimborsare, su richiesta, qualsiasi acquirente iniziale di un token digitale dall'emittente.

Contemporaneamente alla pubblicazione della SEC il Airfox e Paragone gli ordini di regolamento, le Divisioni SEC della Finance Corporation, la gestione degli investimenti e il trading e i mercati hanno emesso una "Dichiarazione di emissione e negoziazione di titoli di attività digitali" che, tra le altre cose, ha osservato che i due regolamenti hanno fornito un "percorso verso la conformità" per gli emittenti precedenti di criptovalute non registrate o non legalmente esentate. (Fare clic qui per informazioni generali sull'affermazione delle divisioni della SEC nonché su Airfox e Paragone regolamento nell'articolo “La SEC valuta le sanzioni per le offerte di monete iniziali non fraudolente e richiede la registrazione; Consulenza in materia di emissioni e negoziazione di criptovalute ”nella 18 di novembre, edizione 2018 di Colmare la settimana.)

Nel suo accordo con Block.one, la SEC non ha suggerito o sottinteso che i token digitali EOS non ERC-20 ricevuti dagli investitori al termine dell'ICO EOS attraverso il software EOSIO costituivano titoli.

Più brevemente:

Per maggiori informazioni:

Blockchain Technology Company accetta di pagare $ 24 milioni per risolvere le accuse della SEC di un'offerta illegale iniziale di monete:
https://www.sec.gov/litigation/admin/2019/33-10714.pdf

La Corte d'Appello del Circuito rifiuta di riconsiderare la decisione di sostenere le visioni CFTC della consegna effettiva e del dispositivo ingannevole o del contratto:
/ckfinder/userfiles/files/Monex%20Denial%20Rehearing.pdf

La CFTC risolve una valanga di azioni di esecuzione in caso di mancata supervisione, spoofing, segnalazione di violazioni e fornitura di informazioni fuorvianti a CFTC e FCM:

L'inquisizione della corte distrettuale è illegale sostiene che la CFTC si oppone alla potenziale scoperta di un disprezzo e ad altre sanzioni derivanti dall'esecuzione dell'azione di transazione con due giganti del cibo:
/ckfinder/userfiles/files/CFTC%20Court%20Write%20of%20Mandamus.pdf

Numero di imprese registrate rifiutato Percentuale 3 da 2017 a 2018 e Percentuale 11 da 2014 per 2019 FINRA Istantanea:
https://www.finra.org/sites/default/files/2019%20Industry%20Snapshot.pdf

SEC propone modifiche alle commissioni di scambio soggette a commenti pubblici:
https://www.sec.gov/rules/proposed/2019/34-87193.pdf

Due società di intermediazione di intermediari si accontentano di CFTC e del procuratore generale di New York per US $ 25 milioni di multa di tasca propria per presunte frodi nelle transazioni di opzioni FX:

Fonte di notizie

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